「不一定是中國最有錢的人，但可能是中國最會經商的人，這就是本報授予黃光裕『商聖』的理由！」面對廣大讀者的熱情提問，本報只能這樣回答。自從本報將「商聖」這個
金字招牌贈給黃光裕以來，「商聖」的爭論引起了廣大讀者的熱情關注，因為只有幫越王勾踐滅掉吳國的陶朱公棄官經商後，才因其富可敵國和再娶西施而被奉為「商聖」，自陶朱公以後2000多年中國歷史中再沒有人被封為「商聖」。
能在當前最熱門的房地產與家電零售兩個行業同時獲得空前成功，這可能就是黃光裕讓人們對「商聖」之名心服口服的兩大理由，這不僅僅是「商者無域、相融共生」的經商理念的傳播，作為偉大的企業家，還是得讓財富數字，哪怕是紙上財富，來證明自己的才華與智慧。
登上胡潤百富榜首位的黃光裕，保持一貫的謙虛，面對媒體笑稱「左手握右手，什麼感覺也沒有」，他的105億元大多是「紙上財富」。不少媒體認 為：讓黃光裕「一飛登頂」的力量是今年在資本市場上演的一個被稱為「左手倒右手」的收購遊戲，將財富從左口袋放到右口袋的過程中，黃儼然變身為資本運作高 手，但是，在資本遊戲的背後，我們看到的是一個真實、龐大、可怕的國美網絡在神奇般地崛起，沒有這樣一個「真實而可怕的力量」，相信香港股市也不會為「國 美」兩個字而發狂。資本只不過是企業家的血液，沒有現實的產業網絡，哪怕血再多，也只是一個「投資者」，而不是一個「企業家」，投資者只能以金錢多少來量 度，而企業家更重要的是要看經營管理水平，這就是為什麼我們要為黃光裕這樣偉大的企業家傾注大量的筆墨之故。
1985年，當時只有17歲的汕頭少年黃光裕(又名黃俊烈)與他的哥哥一道，身揣4000元錢從家鄉北上，到內蒙古一帶做貿易。一年後，兩兄弟 一起來到北京，用3萬元的貸款在珠市口一家面積不足100平方米的電器店開始經銷家用電器，並在1987年1月1日打出「國美電器(行情 論壇)」的招牌。
據《競爭力》雜誌報導，黃光裕,35歲,創業18年,鋪就零售網絡。4年間,兩度借殼一間公司,財富估值突破百億,逼近中國首富位置。黃光裕認同李嘉誠之"商者無域",有人將其資本手腕與李澤楷收購信德佳作比。若兼兩代超人財技,首富舍他其誰?
2001～2004年,4年間,4位首富,不同背景,不同行業,不同理念,一年年升高的門檻表明中國正在成為孕育富翁的沃土。究竟是什麼讓差異巨大的他們走向了同一座財富虛位?在學會通行的遊戲玩法後,中國首富離世界首富還有多遠?
百億首富懸念
年僅35歲,創業18年。短短5年間,鋪就零售網絡,並將自己估值超過百億,逼近中國首富位置。自身認同李嘉誠,別人將其比作李澤楷,他會是兩代超人的傳人嗎?
2004年9月10日,香港股票市場,代碼0493的股票簡稱由「中國鵬潤」正式更改為「國美電器」,至此,從7月末以來一直備受關注的黃光裕「左手倒右手」的資本遊戲暫告一段落。
追逐熱點者或許會暫時將其放在一邊,而以胡潤、范魯賢為代表的一批富豪榜運作者則會繼續盯住黃光裕,因為他取代2003年的丁磊,成為最新一任 中國內地首富。這位亞洲首富李嘉誠的小同鄉,不僅在短短數年之間將旗下的國美電器零售網絡迅速擴展至全國,而且用精妙的資本運作技巧將其價值最大化。
在這場買賣雙方皆為黃光裕自己的交易中,被置入上市公司的國美電器之65%的股權被估值為88億元?約合83億港元?,以此計算國美電器的總價 值便超過135億元,何況這還不是黃名下國美的全部。而黃擁有國美電器的絕大部分股權,加之其另外的房地產資產,其財富估值當在135億元之上,而胡潤最 終的估值是105億。
丁磊現在的財富比之高峰期已大幅縮水,以9月10日網易收盤價35.51美元計,其價值在5.8億美元左右。倒是陳天橋一路追趕,其擁有65% 股份的盛大網絡自年中上市以來,股價維持攀升之勢,以9月10日收盤價24.19美元計,其身價已超過11億美元。如果其繼續良好的升勢,則新首富的誕生 還要有一番比拚。
拋開這種對比,人們更多關注的是黃光裕對自己的資產估值方法是否合理,以及其財富背後深不可測的傳聞。
看似簡單的創業史
上世紀80年代中,年僅17歲的汕頭少年黃光裕(又名黃俊烈)與哥哥黃俊欽一道,身揣4000元錢從家鄉北上,到內蒙古一帶做貿易。一年後進入 北京,在做了半年生意後,最終選擇在珠市口經營一家面積不足100平方米的電器店,1987年1月1日,正式打出"國美電器"的招牌。
這就是目前有關黃光裕惟一可循的發跡前傳,依靠這家電器店,他在18年後逼近中國首富的虛位。與其他很多富豪類似,在白手起家的神話後面,傳言一直相生相伴,直指國美電器最初靠經營走私品起家,甚至直到現在仍有見不得光的交易。
極少接受媒體採訪的黃光裕並未直接反駁這些傳言,只是聲稱其兄弟用於投資珠市口那家家電店的10多萬元來自「在內蒙古做貿易」和「在北京最初半年做生意」的積累——至於為何是內蒙古,又具體是何種貿易和生意則不願多講。
如今回過頭來總結,會發現黃光裕創業切入點之佳。雖然中國經濟從上世紀70年代末開始進入新的發展時期,但物質條件仍然相當落後,流通領域商品 奇缺。可以毫不誇張地講,在幾乎所有消費品市場上,都是賣方市場,家電市場尤其如此,80年代中期仍是清一色的外國品牌。國美在經營之初便開創了很多業內 先河,1990年首創「包銷」制,1991年率先在《北京晚報》中縫登出商品報價廣告,1993年開始在北京地區開設多家店舖,1996年由單純經營進口 商品開始轉向以國產與合資品牌為主,1999年開始向全國擴張。
1993年,就在國美電器已在北京邁出連鎖經營步伐並開始涉足房地產業時,黃氏兩兄弟分家了。黃光裕稱,他分得了「國美」品牌和幾十萬元現金,而包括房地產業務在內的資產歸哥哥黃俊欽,後者創辦了以房地產為主業的新恆基集團。
儘管國美在十餘年的積累下，從1999年開始發力走向全國，但外界對其擴張之舉看法迥異，而資金保證則是質疑中的重要一環。也就是從那開始，國美的上市努力就成了業內外人士的談資。
5年前的國內資本市場，民營企業屈指可數，排隊等候融資的公司卻連綿不絕，什麼時候才能輪到國美?2000年，黃光裕將目光轉向了香港，同時他 認識了有「金牌殼王」之稱的潮汕同鄉詹培忠。這是黃光裕財富之旅中的最關鍵一環，正是與詹的合作，使黃光裕學到了資本運作技巧，並最終超越了詹。
商聖首度借殼上市
2000年6月，與詹培忠有密切關係的上市公司德智發展(HK 0070)設立了一家BVI公司Jumbo Profit，以「獨立的機構短期投資者」名義，以1920萬港元現金收購了京華自動化(HK 0493)原大股東的一小部分股份。一個月後，詹自己控制的BVI公司Golden Mount，以5600萬港元現金購得京華自動化原大股東的絕大部分股份，從而控制了這家上市公司。
但是，最明顯的疑點就是對於有「殼王」之稱的詹來說，二級市場炒作才是其最終目的，實際想控制上市公司很可能幕後另有其人。2000年9月，通過向大股東供股，詹進一步加大了對京華自動化的控制力度。
直到2000年12月6日，京華自動化發佈公告，將用現金加股權的方式向第三方購買資產以發展物業租賃業務，而賣方正是黃光裕名下的BVI公司。此次運作完成後，黃光裕以持股3600萬股(16.1%)，成為京華自動化的第二大股東，僅次於詹培忠(22.3%)。
一年多以後，2002年2月5日，京華自動化發佈公告，增發13.5億股新股，每股0.1元，全部由黃光裕名下的BVI公司Shining Crown現金認購，公司將全力發展地產業務。在此消息刺激下，京華自動化的股價在短時間內漲了4倍。
此交易完成後，黃光裕將合計持有京華自動化85.6%的股份，終於取代詹培忠，走向前台。2002年4月26日，黃向外轉讓了11.1%的股 份，將其個人的持股比例降低到74.5%，從而迴避了全面要約收購。2002年7月，京華自動化發佈公告正式更名為「中國鵬潤」，而中國鵬潤的主要業務便 是向黃光裕收購的位於北京朝陽區西壩河北里7號院的物業項目。值得注意的是，在買殼過程中，黃光裕不僅獲得了對上市公司的絕對控制權，還通過上市公司的現 金支付以及股權轉讓實現了部分套現，而詹培忠則在二級市場上獲利頗豐。這種操作方式無疑對黃光裕的資本運作思路產生了至關重要的影響。
迷霧中暗渡陳倉
在黃光裕將部分地產業務裝入中國鵬潤以後，市場人士普遍認為，其迅速擴張的電器連鎖業務將會很快尋求上市融資，早在2002年初，便有傳言稱國 美電器會在年內登陸香港股市。而後，在2002年末，黃光裕將目光重新轉向內地，與寧城老窖(SH 600159)現簡稱ST寧窖(資訊 行情 論壇)的第一大股東達成股權轉讓協議，但在一年後，雙方又產生糾紛並最終解除協議。
這一年多時間內，有關國美電器的上市方案傳出多個版本，顯得撲朔迷離。而就在這個過程中，黃光裕卻已暗中拿定主意，決意將中國鵬潤再做一次殼，這也是其甘願放棄寧城老窖之殼的原因之一。
2003年初，黃光裕重組國美電器，將北京、天津、濟南、廣州、重慶等地共18家子公司94家門店置入，由其全資公司北京鵬潤億福持有國美電器 65%的股份，黃個人直接持有剩餘35%的股份。2004年4月，鵬潤億福又把所持國美電器股權全部出售給了BVI公司Ocean Town?由黃光裕通過Gome Hodings全資持有?，國美電器轉眼間變成了中外合資企業。
兩個月後，又一場大戲開演。這一次，黃光裕直接首發出演。2004年6月7日，中國鵬潤髮布公告，其於6月3日通過全資控股子公司購買了Ocean Town100%的權益，其惟一資產便是國美電器65%的股權。此次交易完成後，中國鵬潤的主營業務將轉向零售業。
在這場價值88億元的交易中，並未涉及現金，其中2.435億港元由中國鵬潤髮行4410萬股新股支付，餘下80.58億港元將通過發行兩批可轉換債券支付。交易完成後，黃光裕對中國鵬潤的持股量由66.9%增至74.9%，
恰好在全面收購之底限。而如果可換股債券到期全部轉股後,其持股量則會增至97.2%。
質疑
有業內資深人士認為,國美電器創業初期可能是靠販賣二手家電賺取了可觀利潤。這種判斷的背景是,80年代中後期進口家電門檻很高,像國美這種個體戶式的零售店很難通過正常的渠道保證貨源供應,而乘虛而入的二手家電正好滿足了國美的需求。
一個為很多人知曉但從未點破的事實是:那個時期的企業不少都做過類似的事情,包括數家現在極具影響力的企業。
回應
黃光裕對這種質疑的回應是:自己所賣家電產品都有正規手續包括供貨方提供的發票。他非常肯定地表示:「沒有去竄貨,也沒有從竄貨者那兒進貨。作 為一個零售企業,我做不到,也沒必要去調查供貨方、甚至供貨方的供貨方,他們的貨物是哪兒來的。」業內人士認為此說的潛台詞便是,不直接參與二手鏈條,而 是通過中間商買二道乃至三道的二手家電,這樣既可保證貨源,又大大迴避了投資風險。
胡潤：中國需要財富英雄
像商聖黃光裕財神陳天橋這樣的創業英雄正成為新一代知識分子的楷模
中國內地百富榜出爐後，胡潤在接受記者專訪時認為，財富英雄尤其是像黃光裕、陳天橋這樣白手起家的富豪給了民眾很多的自信，因此財富英雄應成為創業的榜樣。
記者：我們注意到，今年上榜的新貴好像特別多，出現了很多極速發展的年輕富豪？這一批年輕領導者的產業分佈情況怎樣？
胡潤：今年的榜單上，「新生代」確實是一個比較明顯的特色。35歲的黃光裕成為中國新首富，而只有31歲的陳天橋，已經接過丁磊的接力棒，成為中國頂尖的IT精英。黃光裕的零售企業和陳天橋的IT公司，雙雙印證了世界上人口最多的國家的增長需求。
在榜單上你還可以看到，前十名中有三人在35歲之下，前三名中就有兩名。40歲及以下的富豪新生代佔到26%，其中最年輕的仍然是去年繼承財富的李兆會，只有23歲。這些新貴涉及的領域包括IT行業、高科技產業、房地產、零售行業。
儘管年輕的「大鱷」在增多，榜上企業家的平均年齡卻比去年有所上升，今年的平均年齡是46.1歲，去年是44.5歲，從創業到上榜，這一百位企業家平均用了11年時間。
記者：這批新生代走向前台，對中國經濟意味著什麼？
胡潤：商人對社會的貢獻不僅在於他們創造的物質財富，他們還創造了許多新的崗位，並且納稅。他們的創業精神鼓勵了更多人，喚醒了民眾的獲利意識。
我記得上世紀90年代的時候，我和一個中國朋友走在北京的街頭，看見一個人開著大轎車，當時我的中國朋友就說，這個人一定有「背景」，他的錢怎麼來的是不能被別人知道的。但是今天中國的環境已經完全不一樣，中國人對財富的態度，和財富在中國的形象，有了很大改變。
十六大以後中國對民營資本的態度有了比較大的改觀，我記得CNN當天出來的大標題就是《中國共產黨接受了資本》，這也說明了中國的財富環境越來 越好。特別是像陳天橋等白手起家的富豪，這樣的財富英雄給了民眾很多的自信，包括對待業青年、下崗職工也有同樣的意義，財富英雄將成為創業的榜樣。(文／ 記者 施業傳 劉莉)
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黃光裕：計算財富沒意義！
「我也是剛剛得到這個消息。」在接受記者採訪時35歲的黃光裕的心態似乎十分平和：「這只代表社會對我們公司的一個評價。」「我從未計算過自己 的身價——覺得算這個沒什麼意義。其實，中國的富人很多，而且我對『中國首富』這個提法也沒任何概念。」他說，今後會加倍努力，把國美集團繼續做大做強。
黃光裕坦陳，他並不喜歡此類排行榜曝光自己的財富，但他也表示不怕上榜，「因為這個榜並不能說明什麼問題，企業的效益才是最重要的，我不是為了 胡潤而存在的」。認同李嘉誠的「商者無域」，黃光裕創業17年，鋪就了遍及中國的零售網絡。今年6月，黃光裕在香港證券市場上的交易，令所有人瞠目。他讓 市值只有2億元的上市公司，通過發行可換股票據，掏出88億元來收購他全資擁有的國美電器65%的股權。這項收購之前，胡潤把黃光裕所有的財富定格在46 億元，而此次交易，使黃光裕一舉躍居「中國首富」的位置。
「把國美的門店開到國外，這是我們一直在準備的事情。」黃光裕又恢復了以往淡淡的口吻。據透露，黃光裕正在考慮國美高層持股方案，但他自己決不 放棄絕對控股地位。而按照國美集團的設想，到2008年，銷售收入將超過1000億元。如此看來，黃光裕的身價仍有很大升值空間。 (信息時報)
二、國美香港借殼上市過程
| 過程 | 時間 | 事件 | 目的、結果 | 說明 |
| 密 謀 | 2000年初 | 國美開始將目光轉向環境比較寬鬆的香港證券市場，黃與詹培忠接觸。 | 黃開始了其在香港資本市場的博弈，其財技也在這裡逐步學成 | 詹培忠當時正處於香港證監會訴其於坐莊「德智發展（0070）」中串謀偽造股份證明罪名成立和侵害公眾投資者一案「和解協議」執行過程中。 |
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鋪
墊 | 2000年6月底 | 德智發展（0070）下屬的Jumbo Profit以「獨立的機構短期投資者」名義聯合中介人李祥福，以1920萬港元的現金收購了原大股東的小部分股份。 | 開始染指京華自動化（0493） |
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| 2000年7月底 | 詹培忠親自控制的BVI公司Golden Mount，再次以現金5600萬港元購得原第一大股東的絕大多數股份 | 控制了上市公司 | 這次收購行動動用的合計約7520萬港元的現金，很可能是由內地的真正「買家」提供 | |
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買
殼 | 2000年9月 | 京華自動化以全數包銷的方式，增發3100萬股新股，價格0.4港元/股，募得1190萬港元，公司總發行股本增至18800萬股。 | 實際控制人在加大對公司的控制力度 |
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| 2000年12月6日 | 京華自動化以2568萬港元購買黃俊烈的Smartech Cyberworks，現金支付1200萬港元，餘下的1368萬港元以向賣方發行代價股的形式支付，每股價格0.38港元。 | 黃俊烈將以持股3600萬股（16.1%），成為僅次於詹培忠（22.3%）的上市公司第二大股東，並通過BVI得到了上市公司支付的1200萬港元的現金。 |
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| 2001年9月 | 京華自動化全數包銷配售4430萬股新股，股價0.18港元（折讓10%），募集資金797.4萬港元。 | 黃實際控制的上市公司資源為3600萬股（佔總股本的13.42%），上市公司的實際控制權，還在詹培忠手裡。 |
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| 2002年2月5日 | 京華自動化增發13.5億股新股，每股0.1元，全部由黃光裕獨資的BVI公司Shining Crown 以現金認購。 | 黃已決心將其旗下的地產業務裝入此殼中。黃光裕合計持有85.6%的股份 |
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套
現 | 2002年4月26日 | 黃轉讓11.1%的股份給機構投資者，做價0.425港元/股。 | 黃的持股比例降低到74.5%，透現7650萬港元。 | 觸發無條件收購，減持股權比例，既保住了上市地位，又實現一股獨大，同時套現減壓。 |
| 2002年4月10日 | 京華自動化出資現金加代價股合計1.95億港元，收購Artway Development（由黃光裕持有） | 將上市公司賬面的幾乎全部現金1.2億元轉入自己的賬戶，順利解除收購「淨殼」支付的大筆現金的資金鏈壓力。 |
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| 2002年7月 | 京華自動化正式更名為「中國鵬潤」 |
| 在地產、物業等優質資產的帶動下開始扭虧。 | |
| 2003年7月 | 再發19%新股融資3790萬元。 | 公眾投資者（已達總股本的33%） |
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用
殼 | 2003年初 | 黃成立一家「北京鵬潤億福網絡技術有限公司」，由黃擁有100%股權，國美集團將94家門店全部股權裝入「國美電器」，由鵬潤億福持有65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩餘35%股份。 | 黃開始重組「國美電器」。 |
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| 2004年4月 | 「北京鵬潤億福網絡技術有限公司」把股權全部出售給了BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全資持有，Gome Hodings由黃個人獨資持有）， | Ocean Town成了控制國美電器核心業務的第一大股東（65%）。 |
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| 2004年6月 | 中國鵬潤以83億港元的代價，通過全資BVI子公司China Eagle，從Gome Holdings手中，買下Ocean Town。支付方式： | 中國鵬潤成為「國美電器」的第一大股東（65%）。這次收購的獨立財務顧問香港金百利有限公司 |
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套
現 | 2004年7月 | 7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75億舊股，佔已發行股本35％。安排行荷蘭銀行見反應欠佳，將配股價調低至每股4.05至4.85元，配售規模亦縮減至4億股，仍未獲足額認購，最終被迫取消配股行動。 | 配售舊股失敗 | 黃光裕4個月內兩度嘗試在市場配售舊股，共3度減價，配股價由最高的每股6.53元調低至最低的3.975元，高低幅度相差約40％。 |
| 2004年9月28日 | 黃光裕擬以每股3.975元配售2.4億股國美舊股，集資9.54億元，配股價較國美停牌前大幅折讓15.4％。相當於國美今年市盈率的15.21倍。 | 黃光裕成功套現近12億港元。
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| 2004年12月16日 | 黃光裕通過荷銀洛希爾配售2.2億股股份，每股作價6.25港元，較停牌前折讓4.58％。 | 黃光裕套現13.75億港元，持股比例將由此前的74.9％下降到65.5％。 | 復牌後國美電器的股價始終在6.55港元左右徘徊。 | |
| 2005年1月17日 | 國美電器將於近日向黃光裕收購旗下國美家電餘下35%的股權，收購價達60.58億元。先支付10億元現金，餘下的50.58億元將透過發行7.38億新股支付。 | 開始試圖出售國美家電餘下35%的股份 | 上述7.38億新股相當於國美電器擴大後股本的31%，而黃光裕持股量將由目前67.5%回增至77.58%，黃光裕稍後還會減持國美電器股份，以確保市場流通量不少於25%。 | |
| 2005年7月6日 | 國美電器(0493，HK)公告稱，今年1－5月份，營業收入同比增長30%。不過，快速擴張導致每平方米營業收入、毛利率都有所下降，加之昨天的 公告再度確認，主席黃光裕正計劃出售其在核心子公司國美電器35%的股份，國美電器昨天重挫8％，報收在6.25港元。自6月23日以來的7個交易日中， 國美電器的股價下跌了21.4％，黃光裕的資產也縮水了12.56億港元。 | 年初黃光裕出售國美家電35%股份的申請，還沒有得到商務部的批准。 | 黃光裕向《每日經濟新聞》分析了國美股票連續大跌的原因，即業內開始對連鎖家電銷售行業不看好，認為行業競爭過於激烈，毛利水平太低，導致對國美也 信心不足。而引發此次國美股票大跌的直接原因，他認為可能是"一位客戶因資金方面的問題，大量拋售股票，但此猜測還沒有得到確認。" |
三、借殼上市過程分析：
1、國美上市策略
2001年國美的銷售額已攀升至幾十億元，成為中國家用電器零售業第一品牌，其對資本市場的嚮往也是順理成章的。國美可通過至少三種途徑進入資本市場。
上策是，引入國際頂尖投資機構作為戰略投資者，借助後者強大的綜合優勢，將國美打造成國際一流的商家並成為資本市場的寵兒，以IPO方式上市；
中策是，利用香港資本市場相對寬鬆的條件，選擇一個總資產20億港元左右的上市公司，由其以代價股收購國美部分股權，快捷完成控制權的取得及核 心業務的裝入—當年香港監管機構對借殼、反向收購的限制遠沒有2004年4月1日起實施的「新政」嚴格—然後以優異的業績成長為賣點融資，為國美大舉擴張 提供動力；
黃光裕借殼京華自動化(00493.HK，後更名為中國鵬潤、現名為國美電器)屬於下策：以現金認購股票只取得了控股權，而沒有同步裝入資產。
2、借殼上市原因
2004年蘇寧電器成功獲批，成為國內第一家獲得「股票首發權」的家電商。上海永樂，也從高層傳出消息計劃在2005年實現海外上市。實力更為雄厚的外資巨艦更早已等在門外。
從操作程序來看，要從頭走完IPO的全部審批程序，在非常理想、沒有任何反覆的情況下也至少需要9個月的時間。
H股是法人股，流通性較差，且申請手續繁雜，每次發新股都要大陸和香港特區政府審批；此外H股是在中國香港募集資金在中國大陸進行投資，不能直接交易，而且發行H股後，公司高管人員不能順利實行期權制。
除此以外，採用借殼方式，以國美良好的盈利改變中國鵬潤的財務狀況，擁有國美這一年均158%增長率的優質資產，自然為其獲得強勁的盈利能力提供了保證。事實上，收購國美當日，鵬潤股價即狂飆112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。
3、快速上市原因：
按照WTO市場開放協議規定，到2004年底，中國的零售業將全面對外開放，此時Ocean Town，可以100%控股「國美電器」，那麼Ocean Town的總市值會增加35%，是什麼使得黃光裕連幾個月都等不急了？答案一是資金鏈條可能已經繃緊，如此大的收購行動，坐等兩個月，實在可能夜長夢多； 二是另外的35%，同樣可以給未來的新代價股提供題材，不急在這一時，而且，國美，這個商務部的典範企業，分兩次間隔一年變成「外商獨資企業」，不會讓商 務部的領導們下不了台階。
4、國美重組
國美電器在全國的131 家門店中只有北京、天津、深圳、成都、重慶、西安、瀋陽等地的94家門店被納入上市公司，而包括上海國美、香港國美等37家門店則由於開設時間短或經營業 績稍差等原因而未被納入。被裝入「國美控股」的國美電器，通過18家子公司擁有國美旗下131家門店中的94家店，惟獨黃光裕起家的「黃埔軍校」——「北 京國美」，沒有進入艦隊，剩餘的37家門店也沒有納入南征的艦隊，「Gome」字樣的商標也還在北京國美手中，這37家門店加上國美商標，這暗示「北京國 美」應該還有別的安排。
5、相關財報數據
中國鵬潤在2003年3月到2004年3月的財年內，營業額為4482萬元，純利潤為1988萬元。在5月21日開始停牌以公佈這項收購計劃，停牌時市值僅有4.2億港元。
國美電器03年營業額93億元，純利2.75億元，02年純利1.06億元，銷售額為66.2億元；01年純利2500萬元。2004年第一季 度淨利潤達到了8454萬元人民幣，同期銷售額達到29.2億元。國美電器截至2004年3月31日的總資產約31.9億元人民幣(約合29.6億港 元)，淨資產2.41億元人民幣。
黃光裕只向鵬潤保證，其收購的Ocean Town資產淨值不低於2.41億元，並要經國際會計師行審核，如有不足，鵬潤可向黃光裕索償。
6、北京國美的債務
目前，北京國美有數額高達10.7億元人民幣的債務，從何而來，又到了何處，這是最大的財務疑團。這相當於10億港元的巨額內部債務，不能排除 可能存在兩個「黃燈」的用途——包裝業績和出境投資。無論如何，這筆錢都是四兩撥千斤的那個四兩，但是，即便這個四兩也是如此之重，足以造成集團內部資金 鏈條吃緊。
7、收購支付方式解讀
根據中國鵬潤髮布的公告，上述兩期可換股票據「不得提早贖回、於到期日強制性轉換及不得以現金贖回」。
這一條款表明，此次收購國美電器，中國鵬潤將不會因支付巨額收購代價而面臨現金壓力。並且，如果北京國美在可換股票據到期日前尚不能償還所欠國美電器債務，第二批換股權將被終止行使。
黃光裕通過把國美電器注入香港上市公司中國鵬潤，實現了資產證券化，大大增強了資產的流動性。此後，黃光裕可以通過股權質押的方式獲得現金。此外，黃光裕獲得的價值2.435億港元的新股並沒有任何禁售期，在到手之後馬上就可以拋出套現。
即使在換股完成之前，黃光裕也可將可換股票據通過轉讓他人而獲得現金，或者將其質押而獲得銀行貸款。同時，此舉亦可避免中國鵬潤由於公眾股東持股比例降至25%以下而產生的退市風險。可謂一箭數雕。
如果上述三個層次的安排最終都得以順利實現，則中國鵬潤的股本將擴大10.541倍，黃光裕最終將擁有中國鵬潤97.2%的股權。
8、本案例意義
香港新例令借殼及買殼活動大受打擊，特別是涉及內地民營企業家的借殼及買殼活動。很多內地民企，都想在香港上市，一方面打開知名度，同時利用國 際市場融資，借殼及買殼本來會較快及成本較低，現在則很難做。 國美的個案令投資銀行有一線希望，這個案例顯示，只是控股權不變，即使注資後的上市公司，主要業務有明顯改變，香港交易所也不會將之列為新上市個案。
9、成功之處
由一家國內民營企業變成一家中外合資零售企業，再搖身一變成為香港上市企業，國美上市的經歷可謂精心策劃。
首先，從黃光裕將國美資產打包裝入"國美電器有限公司"，到Ocean Town接手北京億福所持國美電器65%的股權，國美一直在走香港H股IPO的路線。但是隨著國美的競爭對手蘇寧電器在 中小板塊上市的計劃出台，國美如果要走完複雜而漫長的IPO過程，至少需要9個月，而如果審核過程中出現了什麼問題，國美上市將被拖得更久。面對蘇寧的擴 張勢頭，國美的發展計劃對資金的需求尤為迫切。因此選擇借殼上市，搶在蘇寧前面融得資金、掌握先機，是國美變更初衷的重要原因。
其次，香港聯交所新修訂的《上市規則》的實施對借殼上市進行了限制，主要體現在增設"反收購行動"一項，將進行反收購的上市公司視作新申請人， 必須按照IPO的程序審批。《上市規則》對反收購的界定是：注入資產值達到殼公司資產的100%，且收購事項發生後，上市公司控制權發生變動；在上市公司 控制權發生變化的24個月內，上市公司向取得控制權的人士收購的資產值達到殼公司資產的100%。由於國美和中國鵬潤的控制權實際上都掌握在黃光裕手中， 而黃光裕取得中國鵬潤也已超出24個月的時限，顧這次實際上的反向收購成功得繞過了《上市規則》的限制。
再次，此次中國鵬潤通過增發股份和可換股票據支付，沒有動用公司一分錢現金，而是將83億港元的收購代價分三個部分支付：一，中國鵬潤向黃光裕 定向配發及增發價值2.435億港元的代價股份，這些股份不受任何禁售期限制；二，中國鵬潤向黃光裕定向發行第一批價值70.314億港元的可換股票據， 相關換股權可在自票據發行日起三週年內的任何時點隨時行使，滿三年後強制行使；三，中國鵬潤向黃光裕定向發行第二批價值10.269億港元的可換股票據， 相關換股權僅於北京國美償還所欠國美電器相關債務後方可行使。這無疑大大減輕了中國鵬潤的現金壓力。
10、交易後的方向
一、退——下策：套現幾十億港元。黃的可轉換票據，在不遠的將來，曲線進入到美國資本市場，以場外交易的ADR方式被機構收購一部分，黃自己套 現走人，拿這筆錢回國再次打造剩下的資產或做其他的投資。不過，這樣一來黃會失去對最大的那一部分國美資產的絕對控制權，而且，必將被打一個大折，實為下 策。只要黃的資金鏈條不斷，他寧可打持久戰，也是不會選擇這種方式的，換句話說，如果黃選這種方式，一定是資金鏈條斷裂的壓力迫在眉睫。至於高價抵押給銀 行打折套現，那是下下策。
二、進——上策：套現增持，共同坐莊。黃憑藉手中充沛的現金和80億港元以上的股份，曲線進入到國際資本市場，去收購或參與美國、歐洲、國內的 「同行」。而把李澤楷的舊戲文新唱一次，以其留在國內的完整的第二支艦隊，手中尚存的第一支艦隊的35%股權和剩下的沒有轉ADR的香港代價股權，在更大 的「資本市場」裡套現現金和參與瓜分國際零售業市場份額，並不難做到。如果選擇這種方向，這次進軍美國資本市場，黃可謂是兵強馬壯，進退自如。這種選擇更 利於保持他的主動地位。以黃的一貫作風，他內心可能真正傾向這種選擇，這也是資金鏈條能通往國際資本市場的必需選擇。
四、相關知識：
1、供股是上市公司董事會受股東大會之命，定向增發已發行總股本20%之內的新股份，該權力使公司實際控制人可以不斷增持股份而鞏固控制權，該 股份的發行定價，原則上以當時該公司股票市場交易價為準，可以略微溢價或折讓。先以現金購得主要控股股東地位，再不斷供股，是香港併購高手一貫的行事風 格，這不需要停牌和經過股東大會決議過程。
2、代價股是指西方發達國家全流通證券市場，上市公司最常用的併購支付方式，即收購某一資產時，不以現金支付，而以增發的本公司股份支付，該筆 股份的價格，原則上以當時該公司股票市場交易價為準，經買賣雙方討價還價，也可以在交易價的基礎上溢價或折讓，該筆用於購買資產的股份稱之為代價股份。
3、2004年4月1日生效的香港聯交所新修訂的《上市規則》的實施對借殼上市進行了限制，主要體現在增設"反收購行動"一項，將進行反收購的 上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序審批。《上市規則》對反收購的界定是：注入資產值達到殼公司資產的100%，且收購事項發生後，上市公司控制 權發生變動；在上市公司控制權發生變化的24個月內，上市公司向取得控制權的人士收購的資產值達到殼公司資產的100%。
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