朱新禮為什麼要賣掉匯源果汁(01886.HK)？對於自己辛苦16年創建的民族品牌，為何要一賣了之？
三大股東為何做出不可撤回的承諾？
達能為什麼這時候退出？華平又為什麼要退出？
匯源控股、達能和華平為何選擇捆綁出讓股份？朱新禮又為什麼會推遲兩天才最終簽訂合同？
種種疑問，折射出可口可樂196億港元收購匯源果汁的撲朔迷離。
更加鮮為人知的是，百事可樂也參與了匯源果汁的收購報價，因其出價10港元/股而輸給可口可樂(其報價12.20港元)。
9月3日，匯源果汁公告稱，荷銀將代表可口可樂全資附屬公司Atlantic Industries收購匯源果汁股本中的全部已發行股份及全部未行使可換股債券。
共持有匯源果汁近66%股份的三大股東，中國匯源果汁控股有限公司(下稱「匯源控股」)、達能集團和Warburg Pincus Private Equity(華平基金) 對該交易作出不可撤回的承諾。
目前匯源控股、達能和Warburg Pincus Private Equity在匯源果汁的持股比例分別為41.53%、22.98%和6.37%。
不過，這樁收購還有不可預知的不確定因素，可口可樂並不能就此將匯源果汁裝入囊中，其中，商務部能否批准還是一個未知數。
同時，在中國國內，可口可樂的收購也引起了人們對國內民族品牌的爭論。在新浪網的調查中，超過80%的網民反對這一收購，而在人民網，更有95%以上的被調查者持反對意見。
朱新禮的矛盾
「朱新禮有過掙扎，本質上，其並不願意出售匯源果汁。」在匯源果汁公告可口可樂將全面要約收購的第二天，有知情者告訴記者，朱新禮很矛盾，一方面其並不想放棄一手做大的匯源果汁，但另一方面，在超過市價3倍的收購價格面前，朱還是有些心動。
在匯源果汁，朱新禮是一股獨大，其全資控制的匯源控股持有上市公司匯源果汁41.53%的股份，根據可口可樂的報價，轉讓後朱新禮將套現74億港幣。
然而對於16年只做一件事的朱新禮而言，賣掉匯源果汁，就像賣掉了自己的兒子。
而且到目前為止，匯源果汁一直保持著中國高濃度果汁市場第一的位置，市場佔有率超過40%。
公司剛剛在2007年年初獲得上市。2007年2月23日，匯源果汁在香港聯交所成功掛牌，公開招股超額認購937倍，籌集資金達24億港元，上市當日股價上漲66%。
當時，匯源果汁在香港市場一時風光無兩。
但就是這樣一個風光企業，朱新禮為什麼在上市一年半後，就將其整體賣掉呢？
很多旁觀者將原因歸結為，宏觀環境以及行業發展等等，指出儘管匯源對營銷持續增加投入，市場份額卻出現萎縮的跡象。在2007財年，匯源失掉了 包括四川和貴州在內的3個銷售區。在2007年下半年，另一家本地飲料企業農夫山泉甚至奪去了匯源在果肉果汁市場第一的寶座。(來源：21世紀經濟報導)
但事實上這些都是表象。
知情者稱，這次朱新禮的舉動和他之前的行為嚴重相悖，此前朱新禮不止一次表示，匯源要做中國的百年企業以及中國的民族品牌。
同時對於朱新禮而言，其匯源品牌的所有產品都注入了上市公司，賣掉上市公司之後，自己擁有的資產只剩下贛南果業有限責任公司、北京藍貓淘氣音頻營銷有限公司以及果園等為數不多的資產。
賣還是不賣？朱新禮掙紮了兩三天。
上述知情者稱，按照各方的計劃，匯源果汁和可口可樂的收購協議應該是在8月27日簽訂。
8月27日是可口可樂和百事可樂的報價日，報價當天朱新禮必須簽訂轉讓協議，但朱一直推了幾天。就在這兩三天當中，朱受到了來自達能以及華平方面的壓力。
直到8月31日，朱新禮不得不在合同上籤字。而原因是匯源控股早先和達能、華平簽訂過一份三方關於股權轉讓的備忘錄。
按照備忘錄，匯源控股必須和達能以及華平一起捆綁出讓匯源果汁的股份，否則必須賠償後者的損失。
「朱新禮是中了達能的捆綁之計。」上述知情者稱。
達能捆綁之計
其實，達能早在5個月前就謀求單獨退出匯源果汁。
但達能有兩點顧慮，一是如果達能單獨退出，國內的輿論會對達能比較不利。其二，達能單獨退出，其持有的匯源果汁的股票將賣不出高價，其持有的22.98%的股份對可口可樂來說沒有誘惑力。
截止到目前，達能是匯源果汁的第二大股東。
其持有的股份是在2006年7月，達能聯合美國華平基金、荷蘭發展銀行和香港惠理基金共同以約2.2億美元的代價，獲得了匯源35%股權，其中達能出資1.41億美元持股約22.18%。
2007年2月，達能在匯源果汁IPO時又行使優先認購權，投資1.223億美元增持至24.32%，但隨後遭遇匯源行使「超額配售選擇權」攤薄至21.3%。
稍加計算，此前達能獲得這部分股權的總投入應該在2.6億美元左右，每股大致6港元。
眾所周知，對國內飲料龍頭企業均有控制慾望的達能是在經歷長達五六年的追逐之後，才得以參股匯源果汁的，但為什麼兩年後又突然放棄匯源？
事實上，達能自上世紀90年代開始，在中國以參股、控股等方式參與過樂百氏、娃哈哈、益力、正廣和、光明、蒙牛等眾多飲料企業的經營，但合作總不完美，特別是「達娃之爭」之後，達能改變了投資方式，包括退出光明等等。
是以，達能轉讓匯源是其整體戰略考慮，「是很正常的商業行為」。
但如果達能單獨退出，按照市場價大致只有4港元/股，達能的這項投資將是一樁虧損的買賣。
如果能整體出讓匯源，對於可口可樂來說，意義就非同一般。
至此，達能為什麼選擇匯源控股以及華平一起捆綁轉讓股份，目的一清二楚。對於華平而言，能夠以12.20港元/股轉讓何樂而不為呢，「否則華平的投資退出將是一個難題」。
事實上，達能隨後發表的聲明稱，達能擁有的22.98%匯源果汁股價將全部轉讓可口可樂，每股做價12.2港元。達能也因此收益5.51億美元，兩年時間，投資收益翻番。
其實，達能才是可口可樂收購匯源果汁的幕後操刀者。上述知情者稱，在達能確定退出匯源果汁之後，達能就動員朱新禮一起轉讓股份。
有意思的，在這次收購過程中，聘請的投行是法國高盛。
在此次可口可樂收購之前，法國高盛積極斡旋，此後達能、華平基金和朱新禮簽定了一份股權轉讓備忘錄，按照備忘錄，三方將一起捆綁轉讓股份。
接近朱新禮的人士稱，備忘錄是英文書寫的，朱新禮對當中的關鍵條款並沒有領悟清楚，特別是其中的懲罰性條款，同時簽訂備忘錄也沒有告訴家人。
按照備忘錄，在對方報價之後，三方一致行動，當有一方反悔，反悔方必須承擔相應損失。如可口可樂報價12.20港元，如果一方不同意，就要補償差價(12.20-市場價)。「這將是一個巨額數字。」
而就是這條懲罰性條款，讓朱新禮最後在收購協議上籤了字。
商務部或狙擊
對於可口可樂，這樁交易非常划算。
「匯源在中國是一個發展已久及成功的果汁品牌, 對可口可樂中國業務有相輔相成的作用。」可口可樂公司首席執行官及總裁穆泰康在其官方新聞稿中稱。
同時，可口可樂(中國)有限公司對外事務總監李小筠也表示，以196.5億港元的總價收購匯源果汁是合理的，匯源是一個很成功的品牌，很具市場潛力。
目前可口可樂積極發展一系列不帶氣飲料,包括果汁飲料美汁源果粒橙及原葉茶飲料。為配合這一發展策略, 可口可樂公司計劃通過此項收購加強飲料業務。
在收購匯源果汁後，可口可樂在中國果汁市場就屬於「一枝獨大」。
事實上，可口可樂很早前就想收購匯源果汁，接近朱新禮的人士稱，6年前可口可樂就談過收購，每年都要來談一次，一直到統一進去之後。
有業內人士認為，收購匯源將給可口可樂帶來互補效應。因為匯源果汁的產品屬於高端，而可口可樂公司近年來推廣的「美汁源」果粒橙一直不盡如人意，收購匯源後可以彌補其「短板」。
李小筠稱，此次收購後，可口可樂未來將繼續保留匯源的品牌，甚至包括目前的運營模式。
在匯源果汁的官方網站上，朱新禮董事長表示同意於要約完成後與可口可樂合作，進一步開展匯源的品牌及業務模式。
但事實上，人們不會忘記樂百氏、大寶、中華牙膏、樂凱等國內知名品牌是怎麼樣漸漸淡出市場直至「消亡」的。
不過，可口可樂的收購是否成功需視乎商務部、工商總局等部門的批准。
按照相關規定，如果外資企業併購香港上市的內地企業，滿足以下兩個條件之一即達到申請商務部反壟斷審查的標準：一是雙方2007年在全球範圍內 的營業額合計超過100億元人民幣，並且雙方2007年在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；或者是雙方2007年在中國境內的營業額合計超過20億元 人民幣，並且雙方2007年在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。
按照匯源公佈的數據,截至2007年底，匯源的百分百果汁及中濃度果蔬汁銷售量分別佔國內市場總額的42.6%和39.6%。
根據美林公司分析師的數據，如果可口可樂成功收購匯源果汁，其品牌產品將佔據中國果汁市場37%的份額。目前可口可樂在中國整體果汁市場的佔有率為28%。
按照收購雙方目前的市場份額，此次收購一旦成功，可口可樂將輕鬆成為國內果汁及飲料市場老大。如此可口可樂可能將涉嫌在華構成行業壟斷。
可口可樂目前正在準備材料向國家有關部門提交收購申請。李小筠曾表示，目前已向商務部遞交了相關併購申請的材料，其中包括反壟斷檢查方面的資料，但具體審批結果和時間都未知。
而前不久，凱雷剛剛宣佈撤出對徐工的併購。這也對可口可樂敲響了「警鐘」，在民族品牌的外資併購方面，商務部的審批將更加慎重。
坊間人士稱，可口可樂的收購案將考量中國的反壟斷法，而從著眼於民族品牌保護方面的因素，商務部有可能阻止可口可樂的此次收購。(來源：21世紀經濟報導)
如果上述報導是真的話，中國商務部、工商總局等部門的批准機會更加會變得渺茫，所以為什麼匯源股價不斷屢創低位了。
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